[번역] a16z Crypto: 와이오밍주의 DUNA, DAO를 위한 오아시스

Web3에서 활동하는 사람이라면 누구나 탈중앙화된 자율 조직의 줄임말인 "DAO"라는 용어를 들어보셨을 것입니다. DAO는 블록체인 네트워크를 개방적으로 유지하는 데 중요한 도구이지만, Web3에서 성공을 거두지 못하며 법적 및 규제 조치의 대상이 되기도 했습니다.

이번 주에 미국 와이오밍주에서는 DAO를 법인으로 인정하는 새로운 법안이 통과되어 블록체인 네트워크가 탈중앙화를 훼손하지 않고 관련 법률의 범위 내에서 운영될 수 있게 되었습니다. 이는 DAO에게 절실히 필요한 보호를 제공하고 블록체인 네트워크를 계속 개방할 수 있는 권한을 부여한다는 점에서 중요한 돌파구라고 할 수 있씁니다.

와이오밍주는 혁신적인 법인 구조를 지원해 온 오랜 역사를 가지고 있습니다. 와이오밍주는 유한책임회사(LLC)를 최초로 도입하고, 비법인 비영리 협회(UNA)를 최초로 도입했으며, DAO가 활용할 수 있는 LLC 법령의 하위 집합을 최초로 도입한 주이기도 합니다. 새로운 와이오밍 주법은 여기에 게시된 모델 법안에서 저희가 제안한 많은 조항을 통합하고 있습니다.

이 새로운 법인 구조는 미국에서 생성되는 블록체인 네트워크의 업계 표준이 될 가능성이 높습니다. 이번 글에서는 와이오밍의 탈중앙화 비법인 비영리 협회(DUNA)에 대해 알아야 할 모든 것을 알려드립니다.

1. DUNA란 무엇인가요?

2024년 3월 7일, 와이오밍주 탈중앙화 비법인 비영리 협회 법안인 SF50이 2024년 7월 1일을 발효일로 하여 법으로 서명되었습니다. 이 법안은 와이오밍주의 기존 비법인 비영리 협회법을 모델로 삼았지만, 탈중앙화 조직을 위해 만들어진 법안입니다.

와이오밍주의 기존 DAO 법(W.S. 17-31 탈중앙화 자율 조직 보충법)을 "디지털 LLC"로 생각할 수 있는 것처럼, SF 50은 "디지털 UNA"로 생각할 수 있습니다.

또한, 사람들은 이를 Web3에 해당하는 시의회로 생각할 수 있습니다. 의회의 목적은 커뮤니티의 규범과 규약을 시행하여 타운십의 표준과 운영을 보호하고 궁극적으로 시민, 가정 및 비즈니스의 이익을 위해 봉사하는 것입니다.

마찬가지로 DUNA의 목적은 기본 블록체인 네트워크를 보호하고 지원하는 것이지만, 시의회와 마찬가지로 그 자체가 비즈니스는 아닙니다.

2. 왜 필요한가요?

전 세계의 기업가들은 더 나은 인터넷을 구축하기 위해 블록체인 기술을 사용하여 인터넷을 개방형 네트워크라는 기본으로 되돌리고 있습니다. 하지만 이러한 네트워크를 기업에게만 맡겨두면 결국 전체 디지털 세계가 소수의 단일화된 기업에 의해 중개되고 통제되는 지금과 같은 상황에 처하게 될 것입니다.

블록체인 기술은 이 문제에 대한 강력한 해결책을 제시합니다. 독점 기술이라기보다는 공공 인프라처럼 기능하는 개방형 블록체인 네트워크를 만들 수 있으며, 현재 누구나 이메일이나 웹사이트와 같은 개방형 인터넷 네트워크를 사용하여 비즈니스를 구축할 수 있는 것처럼 누구나 이를 기반으로 만들 수 있습니다.

DAO는 개방형 블록체인 네트워크의 업무를 관리하는 커뮤니티의 구성원들로 구성됩니다. 이들은 네트워크가 개방성을 유지하고, 차별하지 않으며, 부당하게 가치를 추출하지 않도록 보장하는 중요한 도구입니다.

DUNA는 DAO가 직면한 세 가지 주요 과제를 해결하여 법적 존재감을 부여하고, 제3자와 계약하고 법정에 출두할 수 있게 하며, 세금을 납부하고 다른 회원의 행동에 대해 유한책임을 지게 함으로써 이를 달성할 수 있도록 지원합니다. 이 모든 것은 다른 법인 형태에 상응하는 것이며 미국에서 구축하기 위한 필수 요소입니다.

DUNA는 소비자를 추가적인 위험에 노출시키지 않고 이러한 문제를 해결합니다. DUNA는 개방형 블록체인 네트워크의 탈중앙화된 거버넌스에 사용될 수 있지만, 이러한 개방형 네트워크 위에 소셜 미디어 앱, 자동차 서비스, 음악 스트리밍 앱과 같은 소비자 대상 애플리케이션을 구축하는 사람은 계속해서 기업이나 LLC와 같은 전통적인 법인 형태를 사용하게 될 것입니다.

이 패러다임에는 기업의 사용도 포함되지만, 근본적인 차이점은 기업은 더 이상 기본 네트워크를 제어하지 않고 사용자 대면 앱만 제어한다는 것입니다. 이러한 차이로 인해 Web2 기업처럼 가치를 창출할 수 있는 능력이 크게 떨어집니다.

3. DAO가 DUNA를 사용해야 하는 이유는 무엇인가요?

현재 DAO의 멤버십과 참여는 위험으로 가득 차 있습니다. 조직을 위해 법인을 사용하지 않는 DAO는 법적 존재를 박탈당하고 세금을 납부할 수 없으며 잠재적인 책임에 노출될 수 있습니다. 또한 법인의 부재는 DAO 회원의 프라이버시도 위협합니다. 이러한 위험으로 인해 법인을 사용하지 않으면 블록체인 네트워크의 탈중앙화를 방해하고 성장을 제한하며 해당 시스템의 경제 모델 개발을 저해합니다.

DAO가 법인을 채택하지 않는다면 이 문제는 개선되기 전에 더 악화될 가능성이 높습니다. 미국의 규제 조치와 집단 소송은 법인이 없는 DAO는 일반 파트너십에 불과하다고 주장해 왔습니다.

이러한 주장에 이의를 제기할 수 있는 몇 가지 주장이 있지만, 이러한 분류는 DAO 회원들에게 치명적일 수 있으며, 감당할 수 없는 세금 위험과 법적 책임에 노출될 수 있습니다. 현재로서는 규제 당국과 원고 측의 주장이 힘을 얻고 있는 상황입니다. 이들의 이론이 확산되고 성공한다면 탈중앙화 거버넌스에 치명타가 될 것입니다.

DUNA는 이러한 공격을 차단하여 DAO가 직면한 주요 과제를 해결하고 DAO 멤버들이 직면한 위험을 크게 완화할 수 있습니다.

결국 DUNA는 DAO에 법적 존재를 부여하여 제3자와 계약하고, 은행 계좌를 개설하고, 간편한 프로세스 서비스를 제공할 수 있는 수단을 제공합니다. 그리고 DAO가 세금을 납부하고 정보 보고 요건을 충족할 수 있도록 지원합니다. 연방 정부로부터 DAO 회원의 개인정보를 보호하며, 책임 보호 기능도 제공합니다.

DUNA는 이 모든 것을 DAO가 출시되고 운영되는 방식을 방해하지 않고도 달성할 수 있으며, 탈중앙화를 보호하고 DAO가 기본 블록체인 네트워크의 생태계를 효과적으로 성장시킬 수 있도록 지원합니다.

4. DUNA가 비영리 단체인 경우 영리 활동을 할 수 있나요?

네, 맞습니다. 와이오밍 주법에 따라, UNA와 DUNA는 모두 영리 활동을 할 수 있습니다. 여기에는 탈중앙화 거래소 프로토콜, 탈중앙화 소셜 미디어 프로토콜 등의 운영이 포함됩니다.

와이오밍주의 DUNA 법령은 DUNA의 생태계에 제공되는 모든 서비스에 대해 합리적인 보상을 지급하는 것을 구체적으로 허용하고 있습니다. 이 기능을 통해 DUNA는 사용자로부터 가치를 추출하지 않고도 성장을 촉진하는 데 도움을 준 회원에게 보상을 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다.

이는 블록체인 네트워크가 탈중앙화된 방식으로 운영되고 중앙화된 기업 네트워크와 경쟁할 수 있도록 보장하기 때문에 매우 중요합니다.

예를 들어, 이 기능을 사용하여 DAO는 거버넌스 참여에 대한 대가로 회원들에게 보상을 지급할 수 있습니다. 이 경우, DUNA가 투표나 위임에 대한 보상을 지급하는 정당성은 듀나가 법령에 따라 중앙화된 관리를 하지 않기 때문에 모든 업무를 회원들에게 의존하고 있다는 점일 수 있습니다.

따라서 DUNA의 적절한 관리를 위해서는 회원들의 많은 참여가 필요하며, DUNA는 이러한 목적을 달성하기 위해 회원들에게 보상을 제공할 수 있습니다. 어떤 보상이 합리적인지는 와이오밍 주 법원이 궁극적으로 결정하겠지만, 비영리 단체의 실제 사례에서 유추해 볼 수 있는 충분한 근거가 있습니다.

또한 블록체인 네트워크의 고유한 특성은 강력한 회원 보상의 합리성에 대한 논쟁의 토대를 제공합니다. 예를 들어, 블록체인 네트워크는 일반적으로 오픈 소스이며 누구나 "포크"(복제)할 수 있기 때문에, 수수료를 징수하고 회원에게 보상을 분배하는 특정 블록체인 네트워크가 지속적으로 유명해지고 사용된다는 것은 해당 네트워크의 사용자가 그 네트워크가 지급하는 보상이 합리적이라는 것을 암묵적으로 보증하는 것입니다. 그렇지 않다면 대체 네트워크가 출시될 것입니다.

그럼에도 불구하고 "합리적"이라는 수식어는 블록체인 네트워크가 사용자로부터 추출하여 구성원에게 보상할 수 있는 가치에 상한선을 제시합니다. 수직적으로 통합되고 중앙화된 블록체인 제품과 서비스를 설계하고자 하는 사람들은 가치 추출의 장애물에 주저할 수 있지만, 이러한 개념은 블록체인 네트워크의 정신과 일치하는 것이지 반대되는 것이 아닙니다.

Web3 블록체인 네트워크가 궁극적으로 현재 Web2 기업 네트워크와 같은 방식으로 사용자로부터 가치를 추출하기 위해 구축된다면 Web3는 실패할 것입니다. (예: 애플의 앱스토어 제품 30% 점유율)

와이오밍주의 접근 방식은 Web3의 정신을 지지하면서도 디지털 자산 보유자에게 현금 흐름을 가능하게 합니다. 이는 중요한 돌파구입니다.

5. DUNA를 활용하면 미국 증권법에 어떤 영향을 받나요?

디지털 자산 거래에 미국 증권법이 적용될지 여부를 판단하는 하위 테스트에 따르면 세 가지 요소를 충족해야 합니다. (1) 금전적 투자가 있어야 하고, (2) 공동 기업에 투자해야 하며, (3) 주로 타인의 경영 노력에 기반한 합리적인 수익 기대가 있어야 합니다.

블록체인 지지자들은 대부분의 디지털 자산 거래에서 이러한 요건 중 어느 하나도 충족되지 않는다고 오랫동안 주장해 왔습니다. 이러한 주장의 대부분은 DUNA 법인 형태를 채택하는 DAO에 의해 유지되거나 심지어 강화될 수 있습니다.

예를 들어, DUNA를 사용하면 해당 DUNA의 디지털 자산 거래와 관련하여 하위 테스트의 세 번째 요건이 충족되지 않는다는 주장이 상당히 강화됩니다.

첫째, DUNA는 기본 구조에 관리 기능이 포함되지 않는 본질적으로 탈중앙화된 법인 형태입니다. 임원이나 이사가 없습니다.

둘째, DUNA 회원은 조직의 이익 극대화와 관련하여 어떠한 법적 의무나 권리도 갖지 않습니다. 이러한 특징들은 회원이 디지털 자산을 취득할 때 "주로 타인의 관리 노력에 기반한 수익에 대한 합리적인 기대"를 가질 수 있었다는 주장을 상당히 불신하게 만듭니다.

마지막으로, 비영리 성격은 DUNA가 조직의 이익을 회원에게 분배하는 능력을 제한하지만, 조직에 대한 회원의 기여에 대한 보상은 허용합니다. 따라서 보상을 받는 회원은 다른 사람의 관리 노력으로 이익을 얻는 것이 아니라 자신의 노력으로 이익을 얻게 됩니다.

그럼에도 불구하고 SEC는 DUNA의 멤버십이 DAO의 디지털 자산으로 표시되기 때문에 DUNA가 하위의 "공통 기업" 요건을 충족한다고 주장할 수 있습니다. 그러나 탈중앙화된 DUNA의 구조에 근거하여 많은 반론이 제기될 수 있습니다.

또한, 규제 당국은 이미 DAO를 합명회사 또는 관습법에 따른 비법인 협회로 지정하려고 시도해왔는데, 이는 DUNA와 같은 '공동 기업'을 설립하는 데 어느 정도 적합하지 않습니다.

마지막으로, DUNA 회원의 권리는 주로 DUNA의 지배 원칙의 산물이며, 이는 일반적으로 듀나를 구성하는 기본 거버넌스 및 프로토콜 스마트 컨트랙트에 명시된 권리로, 듀나가 공식적으로 듀나 구조를 채택했는지 여부와 관계없이 존재하게 됩니다. 따라서 기본 거버넌스 스마트 컨트랙트가 "공통 기업"을 설립하기에 충분하지 않다면, DUNA의 존재가 그 결론을 바꾼다고 주장하는 것은 합리적이지 않을 것입니다.

디지털 자산 거래에 대한 미국 증권법의 적용 가능성에 대한 SEC의 이론은 무정형적이고 끊임없이 변화하고 있지만, 하위 판례와 그 파생 판례에 구속되는 것은 사실입니다.

해당 판례에 따라, DUNA를 채택하는 것은 해당 DAO의 디지털 자산에 증권법을 적용하는 것에 반대하는 커뮤니티의 주장을 강화하는 데 사용될 수 있습니다.

6. DAO 사용의 세금 영향은 무엇인가요?

DAO 과세에 대해 세무사와 상담해 본 사람이라면 누구나 알겠지만, 프로젝트의 개별적인 사실과 상황이 특정 질문에 대한 답변을 구성하는 데 가장 중요하며, 일반적인 조언이 프로젝트별 조언을 대신할 수는 없습니다.

LLC 및 UNA와 마찬가지로 DUNA는 법인으로 과세할 수 있기 때문에 미국 세법에서 DAO가 어떻게 취급될지에 대한 복잡성을 제거할 수 있습니다.

법인세 처리를 통해 UNA와 DUNA는 개별 구성원을 공개할 필요가 없는 방식으로 납세의 의무를 이행할 수 있으며, 통과 과세의 복잡성을 피할 수 있어 블록체인 네트워크 DAO에서 보편적으로 문제가 될 수 있는 문제를 해결할 수 있습니다.

또한 미국은 DAO가 회원을 보유할 가능성이 높은 국가와 상당수의 조세 조약을 체결하고 있으며, 국내 법인을 활용하면 납세 의무를 상당히 명확하게 이행할 수 있는 환경을 제공합니다.

위의 내용을 종합하면, DAO는 활동으로 인해 현재와 다른 납세 의무를 지게 되지만 궁극적으로 이러한 납세는 멤버십과 관련된 위험을 크게 줄이고 불확실한 세금 환경에서 명확성을 제공할 수 있다는 것을 의미합니다.

어딘가에서 세금을 납부하고 그 세금을 미국 어딘가에 보관함으로써 DAO는 운영과 멤버십 리스크에 대한 큰 물음표를 해결할 수 있습니다.

7. 왜 더 많은 DAO가 UNA 엔티티 형식을 채택하지 않았나요?

DUNA 구조는 최근에야 도입되었기 때문에 구조에 대한 철저한 비판이 없었습니다. 그러나 DUNA의 법적 전신인 UNA를 사용하는 것에 대한 몇 가지 비판적인 주장이 제기되었습니다.

와이오밍주의 DUNA 통과에 비추어 이러한 주장과 각각의 반론은 아래에 요약되어 있습니다. 요컨대, UNA 사용에 반대하는 주장은 DUNA에서 이미 다루어졌거나 설득력이 없습니다.

DUNA 구조를 채택하더라도 DAO가 계속해서 불확실성에 노출될 것이라는 점은 사실이지만, DAO를 둘러싼 불확실성이 크게 줄어들 것이라는 점은 분명합니다. DAO와 블록체인 기술에 법적인 특혜를 부여하는 완벽한 법인 구조가 등장하기를 바라는 사람들도 있지만, 이는 비현실적인 접근 방식으로 진정한 발전을 가로막는 장애물이 될 수 있습니다.

• 비영리 지위는 유연성을 제한: 일부에서는 UNA가 비영리라는 특성으로 인해 DAO에 적합한 구조가 아니라고 주장합니다. 이는 '비영리'라는 명칭에 대한 근본적인 오해입니다. 법령에 따라 UNA와 DUNA는 모두 영리 활동을 할 수 있습니다. 또한 회원에게 보상을 지급하는 것도 허용됩니다. 와이오밍주의 DUNA 법령은 DUNA의 거버넌스 참여에 대한 대가를 포함하여 합리적인 보상을 지급하는 것을 명시적으로 허용하고 있습니다.
• 탈중앙화 약화: 일부에서는 UNA가 중앙화 위험을 초래한다고 주장합니다. UNA는 일상적인 업무를 관리하기 위해 "관리자"에게 의존해야 하는 경우가 많지만, DAO는 이러한 권한을 쉽게 제한할 수 있습니다. 어쨌든 중앙화에 대한 우려는 대규모 탈중앙화 조직을 위해 특별히 설계된 DUNA를 통해 해결되었습니다. 천만 명의 회원을 위한 것과 마찬가지로 100명의 회원을 위해서도 잘 작동합니다. 또한, DUNA는 관리 기능을 포함하지 않는 대신 제한된 권한을 가진 관리자를 선택하여 회원들이 승인한 특정 작업을 수행할 수 있도록 하는 기본 구조를 고려하고 있습니다. 이러한 유형의 활동은 이미 대부분의 DAO에서 프로토콜 재단에 의해 수행되고 있으므로 중앙화 위험이 크지 않습니다. 따라서 이러한 분류는 미국 증권법에 따른 탈중앙화 관련 표준에 따라 DUNA를 조정합니다.
• 관할권 선택: 일부에서는 DAO가 어떤 관할권에도 위치하지 않으므로 UNA를 포함한 어떤 관할권에서도 법인을 채택해서는 안 된다고 주장합니다. 이 주장에는 많은 문제가 있지만, 간단히 말해서 이 주장은 상당히 말도 안되는 주장이며, 그 주장의 결과를 고려하지 않은 것입니다. 단일 관할권의 법률을 이용하지 않는다는 것은 즉 모든 관할권의 법률의 적용을 받을 수 있다는 것을 의미합니다. 결과적으로 이 접근 방식은 공격자(개인 원고와 정부 모두)가 자신에게 가장 유리한 관할권에서 소송을 제기할 수 있도록 함으로써 공격자에게 유리하게 작용합니다. 이것은 이론적인 것이 아닙니다. 이미 오오키 DAO를 상대로 제기된 규제 소송과 컴파운드 DAO, 리도 DAO 등을 상대로 제기된 집단 소송에서 이러한 움직임이 시작되었습니다. 이러한 소송은 주로 캘리포니아에서 DAO가 합명회사라는 이론에 따라 제기되고 있습니다. 법원은 이미 오오키 DAO가 합명회사라고 판단했으며, 이 결정이 광범위하게 복제된다면 Web3의 탈중앙화 거버넌스에 치명타가 될 것입니다. DAO는 스스로 위험을 감수하고 이 위험을 무시하는 것입니다.
• 무허가성 약화: 일부에서는 법인을 사용하면 DAO 멤버가 법인에 가입해야 하기 때문에 DAO의 무허가성을 약화시킨다고 주장하기도 합니다. DUNA에 따르면 이는 옳지 않습니다. DAO의 디지털 자산 보유자는 DUNA에 가입할 필요가 없으며, 가입하지 않을 수도 자유롭게 선택할 수 있습니다. 궁극적으로 DAO의 운영 원칙에 따라 DUNA의 회원 조건을 결정하는 것은 DAO의 몫입니다.
• 불분명한 사용 사례/법원에서 검증되지 않음: 일부에서는 기존 UNA 법안이 블록체인 네트워크의 사용을 고려하지 않았기 때문에 주 입법부가 블록체인 네트워크에서 이러한 구조를 사용하도록 의도하지 않았을 수 있으며, 블록체인 네트워크의 UNA 사용은 법원에서 테스트되지 않았다고 주장했습니다. DUNA는 탈중앙화된 조직을 위해 특별히 설계되었으며 블록체인 네트워크의 사용을 고려하고 있기 때문에 이러한 주장은 더 이상 적절하지 않습니다. 또한, DAO가 법인 없는 구조를 사용하면 법원은 이미 합명회사법을 적용하고 있으며, 이는 DAO가 법인 없는 구조를 유지하지 못하도록 강력하게 설득해야 합니다.

8. a16z Crypto는 DUNA 사용을 어떻게 지원할 계획인가요?

a16z Crypto는 Web3에서 DUNA의 광범위한 사용을 촉진하여 업계 표준이 될 수 있도록 할 계획입니다. 이러한 노력에는 (1) 현재 회원으로 가입되어 있는 탈중앙화 탈중앙화 거래소(DAO)를 위한 탈중앙화 거버넌스 제안서 작성, (2) 기존 포트폴리오 기업이 탈중앙화 추구와 관련하여 DUNA 구조 채택을 지원, (3) 적절한 경우 미국 내 잠재적 포트폴리오 기업이 탈중앙화 및 탈중앙화 거버넌스 채택 시 DUNA 구조 채택에 동의하도록 투자 조건으로 요구할 것 등이 포함될 것입니다.

또한, a16z Crypto는 기업가, 로펌, 회계법인 및 기타 고문을 위한 리소스를 제작하여 DUNA 구조의 채택을 촉진하기 위해 상당한 노력을 기울일 계획입니다. DUNA 법인 구조를 채택하면 현재 DAO 회원들이 DAO 활동에 참여할 때 직면하는 많은 불확실성을 해결할 수 있습니다.

결과적으로, 저희는 이 구조를 채택함으로써 DAO 멤버들이 더 많은 기여를 하고 탈중앙화를 강화할 수 있을 것으로 기대합니다. a16z Crypto의 경우, 이는 엔지니어링 및 연구팀의 잠재력을 최대한 발휘하여 DAO의 이익을 증진할 수 있음을 의미합니다.

9. 자세한 내용은 어디에서 확인할 수 있나요?

DAO, UNA 및 DUNA에 대한 배경과 자세한 내용은 다음을 참조하세요:

• DAO를 위한 법적 프레임워크(2021년 10월) - DAO에 대한 배경을 제공하고, DAO가 직면한 과제를 살펴보고, DAO 구조화를 위한 강력한 옵션으로서 UNA를 소개하고, 구조의 역사를 되짚어봅니다.
• DAO를 위한 법적 프레임워크 - 파트 II - 엔티티 선택 프레임워크(2022년 6월) - UNA가 블록체인 네트워크 DAO에 적합한 유일한 엔티티 구조인 이유에 대한 포괄적인 논거를 제공합니다.
• DAO를 위한 법적 프레임워크 - 파트 III - 탈중앙화된 비영리 비법인 협회 모델법(2024년 3월) - DUNA를 소개하고, DUNA 채택을 위한 모델 법안을 제안하며, 모델 법안의 조항에 대한 자세한 분석을 제공합니다.

• 원문: https://a16zcrypto.com/posts/article/duna-for-daos/

본 콘텐츠는 a16z Crytpo에서 발행한 'The DUNA: An Oasis For DAOs'를 번역한 것입니다. 저는 전문 번역가가 아니기 때문에 오역이 있을 수 있습니다. 또한 본 글은 원저작자의 요청에 따라 불시에 삭제될 수 있습니다. 감사합니다.