[번역] 일본 DAO 룰 메이킹: 해커톤 결과 정리 및 제언

1. DAO 룰 메이킹 해커톤을 돌아보며

개최 배경: DAO의 확산과 과제의 대두

크립토 윈터가 한창이던 2022년 12월, 'web3 정책 관련 중간제언'에서 '질풍노도(疾風怒濤)'라고 표현한 지 약 1년이 지났다. 그동안 민과 관이 하나가 되어 web3의 발전을 위한 쟁점 정리와 법령-세제 정비를 차근차근, 그리고 꾸준히 진행해왔다. 규제 정비가 진행되면서 사업을 추진할 수 있는 환경이 마련되었고, 겨울의 끝자락에 접어들었음을 예고하는 혁신적인 시도들이 결실을 맺고 있다.

그 중에서도 DAO(자율분산형 조직)는 커뮤니티 운영의 수단으로 시민권을 획득하고 있다. 인구 감소 사회의 지방창생이나 사회문제 해결, 또는 일본이 자랑하는 영화, 애니메이션, 스포츠 등 IP 콘텐츠의 활용을 목표로 의욕 있는 사람이 뜻을 같이하는 주변 사람들을 끌어들여 사업을 가속화하는 수단으로 DAO는 큰 성과를 내기 시작했다. 한편, 현행 제도에서 DAO 운영에 대한 한계도 드러나고 있다.

더 많은 사람들이 안심하고 참여하고 사업 규모를 확대하기 위해서는 법인격과 금융 규제, 세제, 회계 등을 정비하는 것이 시급한 과제다. 새로운 사회기반으로 가능성이 있는 DAO를 제도적으로 지원할 필요성이 높아지고 있다.

우리는 2023년 4월에 발표한 'web3 백서'에서도 합동회사형 DAO에 관한 특별법을 제정하고, 회사법상의 합동회사 규율 및 금산법상의 규율을 변경하여 적용하는 것을 하나의 대안으로 제안한 바 있다. 그리고 이 노력을 더욱 가속화해야 한다고 판단하여, DAO 룰 메이킹 해커톤을 개최하기로 결정하였다.

개최 목적: 현황 인식 및 사업자 간 협력 촉진

DAO 룰메이킹 해커톤 개최의 목적은 ① DAO 활용사례와 사업자의 과제를 의원과 관공서가 포괄적으로 파악하고, ② 사업자가 협력하여 상호 노하우를 공유하는 계기를 마련하는 데 있었다. DAO 규율을 혁신이 가속화되는 방향으로 이끌기 위해서는 사업 실태와 과제를 구체적이고 포괄적으로 파악하고, 민-관-정이 현장의 시각을 공유하며 논의할 필요가 있다.

지금까지는 의원들이 DAO를 활용하는 단체 등으로부터 개별적으로 요청을 받아 당내 및 관공서와 공유해 왔다. 하지만 이 방식으로는 다른 산업처럼 업계 단체나 협의회가 존재하지 않는 DAO에 대해서는 폭넓게 사업 실태를 조사하거나 과제에 대한 업계의 공통된 견해를 형성하기 어려웠다. 그래서 해커톤을 통해 사례와 과제를 파악하기로 했다.

또한, DAO에 참여하는 사업자들은 개인 네트워크를 통해 상호 협력하는 경우가 있지만, 조직적으로 지식과 노하우를 공유하는 데에는 이르지 못하고 있다. 해커톤을 통해 사업자들이 연계를 강화하고, 다른 사업자의 노력을 참고하여 현행 제도 하에서도 실행 가능한 솔루션을 도입하여 자신의 사업을 가속화할 수 있기를 기대하고 있다.

개최 개요 : 현장감 있는 의견 교환 실시

DAO 룰메이킹 해커톤은 자민당 디지털사회추진본부 web3 프로젝트팀이 주축이 되어 2023년 11~12월에 걸쳐 4회(1회 1시간 30분씩) 개최하였다. 당초 3회 개최 예정이었으나, 예상보다 많은 단체에서 참가 신청을 하여 충분한 토론 시간을 확보하기 위해 횟수(3회 -> 4회)를 늘리기로 했다.

각 회차마다 DAO를 활용한 사업을 진행 중이거나 계획 중인 복수의 기업-단체-투자자(총 21개 기업-단체)가 사업 내용과 직면한 과제에 대해 프레젠테이션을 한 후, 자민당 디지털사회추진본부 web3 프로젝트팀 멤버와 web3 추진에 관심 있는 국회의원, web3 관련 제도 의원, web3 관련 제도를 관할하는 관공서 담당자 등과 의견을 교환했다.

개최 의의: 쟁점 파악과 이후 조치

DAO 룰메이킹 해커톤은 첫 시도임에도 불구하고 개최 목적을 충분히 달성할 수 있었다. 발표자를 비롯한 다양한 분들의 협조가 있었기에 가능했던 일이며, web3를 추진하기 위해 단체와 조직의 틀을 넘어 각자가 가진 지식과 노하우를 가져온 이번 노력은 web3 생태계의 가치를 잘 보여준다고 생각한다.

DAO는 상상 이상으로 폭넓게 활용되고 있다. 그리고 실제로 사회문제 해결에 있어 성과를 내고 있는 노력도 여러 개 있어, web3가 매스어댑션의 문턱에 서 있다는 것을 다시 한 번 실감했다.

동시에 사업자와 사용자들이 느끼는 과제와 불안감을 피부로 느낄 수 있었던 것도 큰 성과였다. 제도적 정비를 통해 DAO를 활성화하는 것의 중요성을 관계자 모두가 공감할 수 있었던 것 같다.

또한, 사업자들의 요구사항 중에는 제도적 뒷받침과 더불어 정부에 대한 안심하고 안전한 DAO의 확산을 위한 소프트적인 지원과 관련된 내용도 있었다. 이에 대해서도 향후 검토가 필요할 것으로 보인다.

또한, 해커톤 종료 후 참가자들이 서로 명함을 교환하는 등 커뮤니티 형성의 계기가 되어 사업자 간 협업을 촉진하는 시발점이 되었을 것으로 평가할 수 있다. 그러나 이번 해커톤 개최가 진정으로 의미 있는 행사였다고 단정 짓기에는 아직 이르다. 진정으로 의미가 있었다고 평가하기 위해서는 우리가 관공서와 함께 구체적인 노력을 기울여 이번에 파악한 과제를 해결해 나가는 것이 필요하다.

2. DAO 룰 메이킹 해커톤 참가 단체들의 의견 요약

참여 단체들은 자신들이 직면한 과제뿐만 아니라 미래를 내다보는 뼈아픈 문제제기와 요구가 쏟아져 나왔고, 그 수는 100개를 넘었다. 어느 때나 발표와 토론은 열띤 분위기 속에서 진행되었으며, DAO가 지방창생과 사회문제 해결 등에 기여할 수 있다는 것을 참석자 모두가 믿고 있음을 확인할 수 있었다.

여기서 나온 의견을 크게 나누면 ①법령상 논점, ②세무-회계상 논점, ③기타 논점으로 나눌 수 있는데, 80% 가까이 차지하는 ①과 ②의 개요, 법령 정비를 통한 법인격 부여, 유한책임의 담보, 익명성 보장, 유통성 향상, 세무상 취급의 명확화를 통한 과세 리스크 완화 등이었다.

모두 사업자와 사용자 모두가 안심하고 DAO를 활용할 수 있는 환경을 구축하여 DAO를 새로운 사회 기반으로 활용하는 것을 목표로 하고 있다. 문제제기 및 요구사항에 대한 자세한 내용은 별첨을 참고하기 바란다.

*역자주: 별첨은 본 아티클 제일 하단에 있습니다.

또한, 본 보고서 작성에 있어 web3 비즈니스 등 관련 분야에 높은 전문지식을 가진 외부 변호사 등으로 구성된 워킹그룹(별첨1)으로부터 법제도적 쟁점 정리 및 집필에 있어 많은 도움을 받았음을 밝힌다.

3. DAO에 대한 규칙 제정 방향성

DAO 룰 메이킹 해커톤 참가 단체로부터 이미 운영 중이거나 검토 단계에 있는 DAO의 사용 사례를 종합한 결과, 굉장히 많은 유형의 DAO가 있었다. 회원에 대한 배당 - 수익 분배를 목적으로 하는 DAO부터 커뮤니티 육성에만 주안점을 두고 있는 DAO등 다양한 목적의 DAO가 존재한다는 것을 재확인할 수 있었다.

또한 DAO의 목적뿐만 아니라 회원의 속성, 인원, 구성, 운영 시 스마트 컨트랙트 활용 여부 등 운영 형태도 DAO마다 크게 다르다. 따라서 DAO에 대한 룰메이킹을 검토할 때 모든 DAO에 적용되는 포괄적이고 획일적인 룰을 설정하는 것은 어렵고, 적절하지도 않다.

애초에 DAO는 블록체인 기술과 디스코드 등의 커뮤니케이션 도구가 있으면 실현 가능한 것이지, 그 법적 지위를 결정하지 않으면 구성 및 운영이 불가능한 것은 아니다.

주식회사가 회사법에서 정한 설립 절차를 거쳐 설립 등기가 완료되어야만 법인으로 성립하고, 회사법에서 정한 바에 따라 운영해야 하는 것과는 대조적이다.

다만 DAO 룰 메이킹 해커톤에 참여한 단체의 의견에서 볼 수 있듯이, DAO의 법적 위치가 명확하지 않아 현행법의 규제가 예상치 못한 형태로 DAO에 적용될 가능성이 있으며, 이러한 우려는 DAO의 원활한 구성과 운영의 걸림돌 중 하나가 되고 있다.

또한, DAO가 대외적인 활동을 할 때에도 DAO의 법적 위치가 명확할수록 상대방의 신뢰를 얻고 거래를 원활하게 진행할 수 있다는 의견도 있었다.

이러한 문제를 해결하기 위한 한 가지 접근법은 DAO에 특화된 새로운 법률을 제정하고, 해당 법률에 따라 DAO를 구성 및 운영함으로써 DAO의 법적 지위를 명확히 하는 것이다. 다만, 기존 법체계와의 정합성을 확보하기 위한 논의와 해외 유사 법제도 조사 및 연구 등 DAO에 특화된 새로운 법률을 신설하기 위해서는 시간이 필요하다.

DAO에 관한 규칙을 검토할 때는 우선 발 빠르게 실행할 수 있는 부분부터 시작하여, 안심하고 DAO를 이용할 수 있는 옵션을 정리함으로써 DAO의 활용을 촉진하는 것이 바람직하다.

그래서 또 다른 접근법으로 이미 존재하는 법 형식(합동회사, 특정비영리활동법인(NPO), 사단법인, 민법상 조합, 권리능력 없는 사단 등)을 활용하여 DAO의 법적 지위를 명확히 하는 것도 생각해 볼 수 있다.

이미 존재하는 법 형식에 대해서는 법률상 또는 해석상 해당 조직의 법적 성격, 운영 규칙, 구성원의 책임, 구성원이 보유한 지분의 성격, 조직 및 구성원에 대한 과세 관계 등이 어느 정도 명확하기 때문에 이를 DAO에 적용함으로써 DAO의 법적 위치를 보다 명확히 할 수 있을 것으로 보인다.

따라서 이미 존재하는 법 형식을 DAO에 적용할 경우의 법적 관계를 명확히 하고, DAO의 원활한 구성-운영 측면에서 수정-변경해야 할 사항의 유무와 내용을 파악하는 작업을 서둘러야 할 것이다.

따라서 이러한 접근 방식에 따라 우선 web3 백서에서도 LLC를 이용한 DAO를 실현하기 위한 룰 메이킹에 대한 제언을 후술 4.에서 제시한다. 그 외 법 형식에 관한 사항과 DAO 룰메이크 해커톤 참여 단체의 의견을 바탕으로 한 지속적 검토사항에 대한 제언은 후술 5.에서 설명한다.

기존에는 'LLC형 DAO'라는 표현을 사용했으나, LLC는 미국법상의 개념으로 일본의 합동회사에 가까운 제도이지만 다른 면이 많기 때문에 앞으로 '합동회사형 DAO'라는 표현을 사용하기로 한다.

또한, 제안 ①의 합회사에 대한 제안은 DAO를 실현하기 위한 룰 메이킹의 첫 번째 단계에 불과하며, DAO의 원활한 구성과 운영을 위해서는 기존의 법률의 틀에서 모든 문제를 해결하기 어려우므로, DAO에 특화된 법 형식 창설에 이르기까지 창의성과 열정을 가지고 검토를 지속할 필요가 있다.

4. 제언 ①: 합동회사형 DAO를 실현하기 위한 규칙 만들기

DAO 룰메이킹 해커톤 참여 단체들의 의견 중에는 DAO에 법인격을 부여하는 형태로 DAO를 구성하고 운영하고자 하는 요구가 많았다. DAO에 법인격 부여를 검토할 경우, 기존의 다양한 법인 형태 중 소유와 경영의 일치를 전제로 하고 정관 자율성이 비교적 폭넓게 인정되는 있는 합동회사가 DAO의 실체와 비교적 친화성이 높다.

합동회사형 DAO를 설립 및 운영함으로, DAO 룰 메이킹 해커톤 참여 단체의 의견 중 적어도 다음과 같은 사항을 실현할 수 있을 것으로 보인다.

• DAO에 대한 법인격 부여(DAO를 당사자로 하여 계약체결, 은행계좌 개설 등을 할 수 있게 됨)
• DAO 구성원의 유한책임 명확화
• 정관 자치에 의한 비교적 유연한 조직 운영
• DAO 및 DAO 회원에 대한 세무상 취급의 명확화

합동회사형 DAO를 설립하기 위해서는 회사법에서 정한 사항(목적, 상호, 본점 소재지, 직원, 출자재산과 그 가액 등)을 결정한 후 정관을 작성하고 설립등기를 해야 한다.

현행법을 전제로 할 때, DAO에 법인격을 부여하기 위해서는 이러한 일정한 법적 절차를 이행하는 것 자체는 피할 수 없지만, 설립비용을 낮추는 측면에서도 정부 주도로 합동회사형 DAO의 정관에 기재해야 할 사항을 명확히 해야 할 것이다.

또한 DAO의 다음 요청에 대해 현행 회사법 등에서의 합동회사에 관한 규율을 개정하지 않고 해석을 통해 대응할 수 있는 범위를 명확히 해야 한다

① 스마트 컨트랙트에 의한 업무 집행, 트레져리에 의한 자금 관리
② DAO 멤버의 변경(지분 변동)을 원활하게 한다.
③ DAO 멤버의 익명성 확보

예를 들어, ① 스마트 컨트랙트에 의한 업무 집행이나 재무에 의한 자금 관리에 관해서는 정관에서 미리 정하거나 업무 집행 직원이 결정한 범위와 방법으로 이루어지는 한 현행법 하에서도 적법하게 할 수 있다는 점을 명확히 하는 것이 가능하다고 본다.

② DAO 멤버의 변경(지분 변동)의 원활화에 관해서는 회사법상 합동회사 사원의 지분(사원권)은 업무집행사원에 관해서는 다른 사원 전원의 동의, 비업무집행사원에 관해서는 업무집행사원 전원의 동의가 없으면 원칙적으로 양도할 수 없으나, 정관에 의해 별도의 정관에 의해 별도의 규정을 두는 것이 인정되고 있다. 따라서 정관에서 일정한 경우에는 지분 양도에 관한 다른 사원의 승낙이 필요 없다고 규정하는 것도 가능하다는 점을 명확히 할 수 있을 것이다.

③ DAO 회원의 익명성 확보에 관해서는 업무집행사원의 성명-명칭이나 대표사원의 성명-명칭 및 주소가 등록사항으로 되어 있기 때문에 현행법상 업무집행사원에 관해서는 익명성 확보가 어렵다. 다만 의사결정에 참여할 뿐인 일반 DAO 회원은 비업무집행사원으로 취급할 수 있음을 명확히 해야 한다.

이들에 대해서는 정관 또는 정관의 일부인 직원 명부에 성명-명칭 및 주소를 기재한 후 해당 정관이나 직원 명부에 열람 제한을 두는 등의 방법으로 다른 직원이나 제3자에 대한 익명성을 확보할 수 있음을 명확히 할 수 있도록 하는 것이 바람직하다.

또한, 합동회사형 DAO가 합동회사의 사원의 지위를 표장하는 토큰(사원권 토큰)을 발행하는 경우, 현행법상 전자기록이전권에 해당하여 일항 유가증권으로서 금융상품거래법상의 비교적 엄격한 업 규제 및 공시 규제를 적용받게 된다.

그러나 일정한 요건을 충족하는 경우에는 전자기록이전권에 해당하지 않는 것으로 간주하고, 제2항 유가증권으로서 비교적 완화된 규제를 받을 수 있도록 하는 예외를 내각부령 개정을 통해 조속히 인정해야 한다.

(상기 ③의 방향성에 따라 내각부령 개정으로 신속히 대응할 수 있는 범위를 초과하는 부분은 후술하는 5.건의사항 ②에서 언급)

5. 제언 ②: 향후 지속적 검토 사항

DAO의 유형에 대하여

(1) 주식회사형 DAO를 더 쉽게 사용할 수 있는 가능성

상기 4. 제언 ①에 더하여, 합동회사형 DAO를 보다 쉽게 사용할 수 있는 가능성으로 다음 사항을 생각해 볼 수 있다.

가. 수익배분 제한형 합동회사형 DAO의 사원권에 대하여

합동회사 사원권에 수익배분 제한을 두는 경우, 그것은 타인의 노력으로 이익을 얻을 권리가 아니다. 조합형 법인이 '수익의 배당 또는 해당 출자 대상 사업에 관한 재산의 분배를 받을 수 있는 권리'가 아닌 것은 유가증권에 해당하지 않는다고 규정되어 있는 것과 함께(금감법 제2조 제2항 제5호), 부정사건에 악용될 우려를 염두에 두고 애초부터 유가증권에 해당하지 않는 것으로 규정하는 것을 검토해야 한다.

설령 검토에 시간이 걸리더라도, 합동회사의 사원권에 수익배분 제한을 두는 경우, 타인의 노력으로 이익을 얻는 권리가 아니기 때문에 부정사건에 악용될 우려를 염두에 둬야 한다. 또한 업무집행사원이 아닌 사원이 권유 등을 하는 경우에도 자기모집으로서 금융상품거래업에 해당하지 않는 것으로 해야 한다.

나. 수익배분형 합동회사형 DAO의 사원권에 대하여

합동회사의 사원권에 수익배분 제한을 두면 자본이득 획득을 목적으로 하는 자연인・법인의 진입을 막을 수 없다. 충분한 자금과 인력을 확보하기 위해서는 사원권 발행과 관련하여 폭넓게 모집하고 유동성을 확보할 필요성이 높으며, DAO로서의 특성이 인정되는 경우 부정사건에 이용될 우려를 염두에 두면서 그 자율성 때문에 토큰화된 것이라도 이항 유가증권으로 취급하는 것, 그리고 업무집행직원 이외의 직원이 권유 등을 하는 경우에도 자기모집으로서 금융상품거래업에 해당하지 않도록 하는 것을 검토해야 한다.

또한, 업무집행사원이 아닌 직원이 업무집행사원이 X(구 트위터)에 기재한 내용을 리트윗, 기타 내용을 전혀 변경하지 않고 업로드하는 것 자체가 권유에 해당하지 않음을 확인해야 한다.

다. KYC가 완료된 지갑을 통한 직원 기재

DAO의 익명성 확보를 위해 일정 요건을 충족하는 KYC가 완료된 지갑을 전자정관에 기재하는 형식을 취함으로써 성명 또는 명칭 및 주소의 기재가 불필요하게 하는 것을 검토해야 한다. (회사법 576조 1항 4호의 특례)

이 경우, 지갑 양도로 인해 다른 사람이 직원이 되는 것을 방지하기 위해 지갑 양도를 금지하고, 지갑이 도난당한 경우의 대응(해당 도난당한 지갑의 KYC 주체의 제안에 따라 도난당한 지갑의 명의를 회복할 의무를 도입, 도난 이후 지갑을 이용한 거래에 대해 과세를 하지 않는 조치 등)을 검토해야 한다.

'KYC 완료 지갑'은 사용자 신원확인(Know Your Customer, 약칭 KYC) 절차를 완료한 디지털 지갑을 말한다. 이 과정에서 사용자의 신원과 자금 출처가 확인되며, 자금세탁이나 테러자금 제공 등 부정행위를 방지하기 위해 진행된다.

라. 금전 이외의 대가로 사원권 부여

DAO에 기여한 자에게 사원권을 부여할 수 있는 방안을 검토해야 한다. 구체적으로, 합동회사에 대한 용역 출자를 인정하는 방법, DAO에 기여한 자에게 리워드 토큰을 지급하고 이를 현물 출자하여 사원권을 얻는 방법을 검토해야 한다.

후자의 경우 현물 출자 시 리워드 토큰의 가치가 문제가 되지만, 본질적으로 기여의 대가로 사원권을 얻는다는 점을 중시하여 리워드 토큰의 가치와 사원권 가치의 차이로 인해 사원권 취득 시 과세가 발생하지 않도록 하는 방안을 검토해야 할 것이다.

마. 다양한 참여자의 참여 가능성을 높이는 규정의 정비

DAO에서는 다양한 구성원의 참여에 의의가 있는 경우가 많기 때문에 지자체, 외국인, 미성년자도 토큰을 보유하고 DAO의 구성원이 될 수 있도록 각종 규정의 정비를 검토해야 한다.

(2) 합동회사 이외의 기존 법 형식(NPO, 사단법인 등) 활용 가능성

가. DAO로서의 활용가능성을 높이는 정관자치의 확대

일본 DAO의 대부분이 영리를 목적으로 하지 않기 때문에 이들 DAO가 NPO법인-일반사단법인-일반재단법인을 이용할 수 있도록 NPO법인-일반사단법인-일반재단법인 관련 제도에서 정관자치를 폭넓게 인정하여 DAO의 특성을 고려한 조직형태로 활용할 수 있도록 대응해야 한다.

예를 들어, NPO법인에서 이사의 대표권을 정관으로 제한할 수 있기 때문에(특정비영리활동촉진법 제16조), 거버넌스 토큰을 구매한 자(즉 일반적으로 찬조회원이라 불리는 자)가 의결한 내용에 따라 이사가 업무를 집행할 것, 찬조회원의 의결 없이 이사가 상임이사를 넘어서는 업무집행을 할 수 없도록 의무화하는 것도 가능하다고 생각되나, 그 점을 명확히 해야 할 것이다.

또한 스타트업 이상으로 비영리법인의 경우 정관 인증에 시간이 걸리는 것이 설립의 큰 걸림돌로 작용하고 있기 때문에 법무부가 올해 1월 10일 발표한 '스타트업 지원을 위한 정관 인증에 관한 새로운 대처 방안'을 참고하여 몇 가지 패턴의 모범 정관을 제시한 후 모범 정관 기반의 정관의 경우 정관 인증의 속도를 높이는 등의 조치를 취해야 한다.

나. 회계-세무상 처리의 명확화

DAO의 NPO, 일반 사단법인, 일반 재단법인의 활용 실무가 미숙한 상황에서 회계 및 세무상 처리가 정해지지 않아 활용에 제약이 있을 것으로 예상된다. 적어도 DAO가 유상으로 NFT-토큰을 발행하는 경우, 해당 발행이 수익사업에 해당하지 않고 기부금 또는 회비 수취라는 점을 명확히 해야 한다.

다. NPO법인 인증기준의 명확화

DAO의 NPO법인 이용 가능성을 높이기 위해, 이용 시 문제가 될 수 있는 인정기준 적합성 판단을 명확히 해야 한다. 예를 들어, DAO 구성원의 익명성으로 인해 ① 사업활동에서 공익적 활동(회원 등7에 대한 지원 등)이 차지하는 비율이 50% 미만일 것(NPO법 45조 1항 2호 가, 나), ② 임원 등에게 특별한 이익을 제공하지 않을 것(동조 1항 4호 나)과 같은 요건 충족 여부 판단이 어려울 수 있다.

예상되는 부분에 대해 결과적으로 회원 등이나 임원 등에 해당되는 경우에도 요건충족성이 부정되지 않는다는 점을 명확히 해야 한다.

또한 PST 기준의 상대가치 기준(동조 제1항 제1호 가목, 동법 시행규칙 제7조), 절대가치 기준(동법 제45조 제1항 제1호 나목) 판단에서 기부자의 실명을 요구하고 있는 점에 대해서도 익명의 기부를 전제로 하는 경우에도 PST 기준을 충족할 수 있도록 대응해야 한다.

라. KYC가 완료된 지갑에 의한 직원 기재와 1인 1표 룰의 재검토

일정 요건을 충족하는 KYC가 완료된 지갑을 직원 명부에 기재하는 형태를 취함으로써 성명 또는 명칭 및 주소의 기재가 불필요해지는 것을 검토해야 한다(NPO법 10조 1항 3호, 28조 1항 3호, 30조, 일반사단법인법 31조의 예외).

또한 NPO법인에서는 '각 구성원의 표결권은 평등하다'(표결권의 평등 NPO법 14조의7 제1항)고 규정되어 있는데, DAO는 그 익명성으로 인해 이름 밝히기가 어려운 경우가 예상되므로, 정관 자율에 따라 1인 1계좌를 의무화하는 것만을 요건으로 하고, 정관 위반의 결과 로 1인 1표가 되지 않는 경우에도 인증기준 미달이 되지 않도록 확인해야 한다.

(3) 권리능력이 없는 사단법인형 DAO의 사용 편의성 향상 가능성

가. 권리능력 없는 사단에 해당 여부의 명확화, 권리능력 없는 사단에 해당할 경우의 효과 명확화

권리능력 없는 사단은 판례 법리에 의해 인정된 것으로 그 해당성을 일의적으로 판단할 수 없을 뿐만 아니라 DAO를 상정한 것이 아니다. 따라서 권리능력 없는 사단의 해당성 판단에 도움이 될 수 있도록 거래주체성을 인정할 수 있는 DAO의 기준을 제시하는 것이 바람직하다. 마찬가지로 권리능력 없는 사단법인에 해당할 경우의 효과(유한책임이나 세무상 취급 등)에 대해서도 명확화가 요구된다.

나. 권리능력 없는 협회의 사원권에 대하여

DAO로서의 특성이 인정되는 경우에는 부정한 사건에 이용될 우려에 유의하면서 그 자율성 때문에 토큰화된 것이라도 이항 유가증권으로 취급하는 것을 검토해야 한다.

또한, 스마트 컨트랙트 등을 통해 사후적으로 분배 수령권을 상실하는 구조로 되어 있는 경우에는 유가증권에 해당하지 않을 수도 있으므로, 어떤 경우에 유가증권에 해당하지 않게 되는지 기준을 명확히 하는 것도 검토해야 한다.

(4) 기존 법 형식에 얽매이지 않는 DAO에 특화된 법 형식 창설 가능성 있음

기존 법 형식은 업무집행사원이나 이사 등 일정한 중심적 역할을 담당하는 사람의 존재를 전제로 하고 있어 본질적으로 DAO에 맞지 않는 측면이 있다. 기술의 발전에 따라 중심적인 역할을 담당하는 사람이 없어도 거래 주체성을 인정할 수 있는 조직도 존재할 수 있으므로, DAO의 특성인 탈중앙성-자율성에 부합하는 새로운 법 형식의 창설도 고려해야 한다.

또한 법인격이 인정되지 않는 DAO에서는 대표자가 부동산이나 동산, 지식재산 등에 관해 등기-등록을 하고 계약 주체가 되기 때문에 대표자의 독단적 행위의 위험이 발생한다.

대표자가 권리 주체가 되는 데 따른 불이익을 피하기 위해 법인격이 인정되지 않는 DAO에서도 부동산, 동산, 지적재산권, 채권 등에 대한 대항요건을 구비하는 방법으로 '인증된 블록체인 스마트 컨트랙트 월렛에서 관리되는 NFT를 보유할 것'을 선택사항으로 인정하고 있다. 그리고 그 내용을 등기-등록할 수 있으며, 이전에 따라 제3자가 등기-등록을 변경시킬 수 있는 권리를 갖는 형태도 검토해야 한다.

DAO를 실현하는 방법

(5) 특구제도, 규제 샌드박스 등을 활용할 가능성

일본법상 DAO의 법적 위치, 구성원과 참여자의 법적 권리 의무 내용, 과세 관계 등을 정리할 때, DAO의 유용성 및 제도 타당성 연구를 검증하기 위해 예를 들어 국가전략특구를 활용한 'DAO 특구', '블록체인 특구' 활용 등을 검토해야 한다.

(6) DAO의 사업활동, DAO에 대한 기부금 등에 대한 세제혜택의 가능성

합동회사형 DAO는 회사법상의 합동회사이기 때문에 세무상으로는 일반법인으로 취급되는 것으로 해석된다. 다만, 합동회사형 DAO는 다양한 목적으로 활용될 것으로 예상되는 바, 비영리 목적으로 활용되는 경우에는 공익법인 등과 동일하게 취급하는 것을 검토할 필요가 있다.

구체적으로, 합동회사형 DAO의 법인세 과세에 있어서 비영리 목적으로 이용되는 일정한 것에 대해서는 수익사업에서 발생한 소득만을 과세대상으로 하는 방안을 검토할 수 있다.

또한, 인증 특정비영리활동법인(인증 NPO법인)과 마찬가지로 그 운영조직 및 사업활동이 적정하고 공익증진에 기여하는 것으로 관할청의 인정을 받은 비영리목적으로 이용되는 합자회사형 DAO에 기부를 한 경우 개인에 대해서는 기부금 공제 대상에 포함한다. 법인의 경우 특별손금산입한도액 범위 내에서 손금산입이 가능한 것으로 할 수 있다.

(7) 업계 단체 설립, 업계 단체에 의한 인증제도 가능성

오늘날 DAO를 활용한 다양한 비즈니스가 생겨나고 있고, 운영 형태도 다양하다. DAO의 법적 지위를 정리할 때 어떤 형태의 DAO를 전제로 하느냐가 중요한데, 규제 당국이 모든 DAO의 형태를 일일이 파악하는 것은 어렵다. 따라서 사업자들이 한자리에 모여 정책 당국을 상대로 협상을 할 수 있도록 업계 단체를 설립하는 것이 바람직하다.

또한 향후에는 간편하게 조직을 설립할 수 있는 DAO의 장점을 훼손하지 않도록 규제 당국의 인가나 등록이 아닌 사업자 스스로가 규칙을 수립하고 해당 DAO가 법적으로 인정되는 형태인지 평가 및 인증하는 제도를 마련하여 DAO에 의한 조직 운영이 활성화되기를 기대한다.

(8) DAO에 대한 이해 및 DAO 이용 활성화를 위한 시책(교육 프로그램, 도구 제공 등)

DAO는 글로벌 프로젝트부터 지역 기반 프로젝트까지 다양한 분야에서 활용되고 있다. 규칙 정비가 진행됨에 따라 일본법을 준수하는 DAO가 글로벌에서 널리 활용될 수 있도록 국내뿐만 아니라 해외를 포함해 제도의 장점을 적극적으로 홍보해야 한다.

또한, DAO에 대한 문해력 차이가 큰 현실을 감안하여 문해력이 낮은 사람들도 안심하고 DAO에 참여할 수 있도록 문해력 향상 시책을 시행하고, 기술적 향상을 위한 지원을 해야 한다.

예를 들어, 정부나 앞서 언급한 업계 단체에서 DAO 운영에 적합한 도구나 플랫폼을 평가, 인증하고 공개함으로써 DAO 이용자들이 신뢰할 수 있는 도구를 쉽게 찾아 사용할 수 있도록 하는 것이다.

또한 DAO의 지역 창생 활용에 있어서는 지자체에 대한 기대가 많았다. 현재 지자체의 토큰 보유와 그 회계처리에 대해서는 명확하지 않은데, 지자체가 토큰을 보유하여 DAO의 회원으로 지역 창생에 동참할 수 있도록 검토해야 한다.

조사 및 검증

(9) 회원의 익명성을 보장하면서 본인확인, 반사회적 확인 등을 할 수 있는 기술적 수단 검증

DAO 토큰의 발행 및 거래에 관여하는 사람에게는 범죄수익이전방지법상의 거래 시 확인 의무 등 각종 규제 준수를 위해 DAO 토큰 보유자의 신원 확인이나 이른바 반사회적 확인을 해야 하는 상황이 발생할 수 있다.

반면 대부분의 DAO 프로젝트에서는 개별 구성원의 신원 확인이 전혀 이루어지지 않거나 최소한 엄격하게 이루어지지 않고 있으며, 실제로 익명성 확보에 대한 요구가 높은 것으로 알려져 있다.

이러한 요구를 수용하면서 DAO가 제대로 발전하기 위해서는 대외적인 익명성과 DAO 내에서의 익명성을 확보하면서 법령상 요구되는 본인 확인과 반사회적 확인을 실시할 수 있는 방법론이 필요하다. 현행법상 당장 시행이 가능할 것으로 보이는 것은 금융상품 거래업자나 암호화폐 거래소 등 금융 규제를 받는 사업자의 확인에 의존하는 것이다.

한편, 이 방법론은 web3 백서에서도 언급된 언호스티드 월렛이 활용되는 상황에 대응하는 것은 아니다. 이에 대해서는 이전 및 양도가 불가능한 NFT인 Soulbound Token(SBT)을 eKYC(전자신원확인) 시스템과 연동하여 'KYC가 완료된 지갑'임을 증명하는 등 기술적 수단을 활용하여 해결하려는 시도를 볼 수 있다. 이러한 방법론에 대한 정보를 수집하고, 유력한 방법론에 대한 구체적인 검증을 진행해야 한다.

(10) DAO 관련 해외 법제도(스위스, 마셜제도 등)의 조사 및 연구

여러 나라에서 DAO를 대상으로 하거나 이를 염두에 둔 입법을 진행하고 있다. 일본법에 준거한 DAO가 세계 DAO 법제의 사실상의 표준이 되는 것을 목표로 외국의 법제를 조사, 연구하면서 DAO의 규칙 정비를 진행해야 한다.

6. 결론 - 미래를 향해

이번 합동회사형 DAO를 중심으로 한 제언은 시작일 뿐, DAO의 잠재력을 최대한 활용하기 위해 우리가 해결해야 할 과제는 무궁무진하다. 우리는 이번 제언을 계기로 DAO에 대한 노력을 더욱 가속화하고자 한다.

돌이켜보면, 자유민주당 디지털사회추진본부 NFT 정책검토 프로젝트팀(당시)이 'NFT 백서'에서 DAO 법인화를 언급한 지 2년도 채 되지 않아 이번 구체적이고 실효성 있는 제안으로 연결될 수 있었다.

그 이면에는 우리의 제안에 진지하게 임해주신 관공서, 그리고 무엇보다 압도적인 열정을 가지고 매일 DAO를 활용하고, 과제에 직면했을 때에도 그 해결에 지혜를 모아 우리에게 제안을 전달해주신 사업자 여러분들의 아낌없는 협력이 있었다. 이번 제안이 실현될수록 그 열기는 더욱 높아져 DAO의 성숙과 다음 제안으로 결실을 맺게 될 것이라 믿는다.

Appendix. 해커톤 총 126항목(법률 66항목, 세제 26항목, 기타 34항목)

1회차 해커톤 (2023년 11월 11일)

법률 (21개 항목)

1. 지자체, 기업 협업
2. 자금 조달
3. 각종 계약 계좌 개설 등의 문제
4. 합동회사 제도의 권리와 책임의 편향성 문제
5. 영리화
6. 법인격
7. 주식회사에서 DAO로 전환
8. DAO의 토큰 홀더에 대한 유한 책임
9. 기업 법규 규제 완화
10. LLC형 DAO 동기화 비용
11. LLC형 DAO 은행 계좌 개설 비용
12. 주식회사형 DAO I형 인건비
13. NPO형 세무비용
14. NPO형 자금조달 비용
15. LLC형 DAO 전반의 논점을 포괄하는 '스위스 DLT 법'에 대하여
16. 주식회사형 DAO II형 주주와 이사 및 직원이 풀 온체인으로 참여하는 미래에 대하여
17. NPO형 DAO의 세무상의 이유로 인한 이용자 경험의 악화에 대하여
18. 영리화
19. 기업법 규제 완화
20. 소비자 보호 및 리스크 관리(유한책임, 익명성)
21. 자금조달

세제 (5개 항목)

1. 세금 규제 완화
2. 영리형 DAO의 자금 조달 문제
3. DAO의 집합투자기구 적합성
4. 세제 규정 검토
5. 보유 NFT에 대한 과세

기타 (7개 항목)

1. 미래를 위해
2. DAO에 얽매이지 않는 룰 형성
3. 글로벌 대응
4. 기술기반 대응
5. 소비자 보호 리스크 관리
6. 특구 설치
7. DAO의 UI/UX 개선

2회차 해커톤 (2023년 11월 22일)

법률 (6개 항목)

1. 법적으로 취급하는 DAO의 정의, 법인격에 대하여
2. 트레저리 월렛과 암호화폐 취급
3. 거버넌스 토큰 발행에 대해
4. 거버넌스 토큰 투자에 대해
5. DAO 회원의 익명성에 관하여
6. 유한책임 - 무한책임

세제 (5개 항목)

1. DAO가 모금한 자금에 대한 과세 관련
2. DAO 활동에 따른 NFT/토큰 지급 및 유동성 부여에 따른 과세 (투자 목적 외의 DEX 환전 시 등)
3. 과세대상 (과세대상 행동유형)
4. 과세 대상 (법인)
5. 과세 방식

기타 (5개 항목)

1. 입법에 대해
2. 회계상 처리
3. 신탁된 경우의 상속
4. 법률을 만들 때 사용자 및 사업자를 위한 가이드라인
5. 초보자 및 일반인을 위한 배려

3회차 해커톤 (2023년 11월 29일)

법률 (26개 항목)

1. 법인격에 대하여
2. 구성원의 지위 양도
3. 현행법상 합동회사 제도의 사용상의 불편함
4. 구성원의 책임 제한
5. DAO에 적합한 법인 설립
6. 법률상 DAO의 정의에 대해
7. DAO 회원의 입출입과 법적 지위 연계 및 프로세스 간소화.
8. DAO LLC 설립 시 스마트 컨트랙트 순서
9. DAO LLC 설립 시 스마트 컨트랙트와 DAO 프레임워크
10. DAO LLC에 대한 AML/CFT 모니터링 실시
11. 비영리 DAO LLC와 영리 DAO LLC 모두 설립 허가
12. 인증된 비영리 DAO LLC
13. 해외 인재 영입을 위한 DAO LLC의 설립 특전
14. 지자체에서 DAO LLC 등록을 늘리기 위한 고유한 시책에 대한 허가
15. 법이 제정될 경우, 스마트 컨트랙트나 월렛에서 시작하는 등록 신청 프로세스
16. 해외 DAO LLC와의 차이점 및 정확한 프로세스 차이에 대한 이해
17. 일본 DAO법에 대한 VC 투자를 유치할 수 있는 시책 검토
18. 자산 소유권
19. 영리형 / 비영리형
20. 자산 소유
21. 자산 운용
22. 영업법 / 계약 절차
23. 공공재 DAO 실현
24. 공익성과 익명성의 양립
25. 비영리 영역에 초점을 맞춘 제도
26. LLC형 DAO에서 독자적인 토큰 발행하기

세제 (9개 항목)

1. 금융 규제
2. 금융규제 완화
3. 커뮤니티 토큰의 자유도
4. 자산 운용
5. 자금 조달
6. 암호화폐 기부 활성화
7. FT, NFT의 법인 회계처리 항목에 대한 기준 제정
8. FT, NFT의 내부자 기준
9. PoS 스테이킹을 재원으로 하는 DAO

기타 (16개 항목)

1. 반사회적 세력 배제
2. 전문가로부터의 의견 청취
3. DAO 프레임워크에 대한 법률 제정자의 이해 증진
4. DAO LLC 활용 시 주요 활용 사례 명확화
5. 커뮤니티 토큰 (이미지 업)
6. 지방의 Web3 정보 공유에 대하여
7. DAO 관련 인재 육성에 대해
8. DAO와 생태계 특구
9. DAO의 유형, 영리 및 비영리
10. 해외와의 연계
11. DAO에 대한 투자
12. 스타트업으로서 DAO의 활용성 보장
13. 스마트 컨트랙트를 통한 DAO 거버넌스 간소화
14. 익명성
15. 대체가능 토큰
16. 인재 확보

4회차 해커톤 (2023년 12월 6일)

법률 (13개 항목)

1. 법​인격 부여
2. 법인격 없음=권리능력이 없는 사단법인이나 조합으로서의 DAO 운영의 과제 정리
3. DAO를 LLC로 의제화할 경우의 문제점들
4. 구성원: 자격
5. 구성원: 지방자치단체의 참여
6. 의결권
7. 구성원: 대표자 설정
8. DAO의 법적 정의
9. 구성요소: 반사회적 배제
10. 자금 조달 규정
11. 구성원: 책임 범위
12. 토큰의 정의: 의결권 등의 차이를 토큰의 양이 아닌 질적 차이로 표현할 것인가?
13. 기타

세제 (7개 항목)

1. 암호화폐를 통한 세금 납부
2. 기말 시가평가 과세
3. 보상에 대한 과세
4. 주식회사가 NFT 발행으로 얻은 자금을 DAO에서 사용하는 경우의 과세 규칙의 명확화
5. DAO에 대한 기부금 공제 규정 명확화
6. DAO의 과세상 취급 명확화
7. '균등분배' 개념: 분산형 조직인 DAO의 사업장 위치는 어떻게 생각해야 하는가?

기타 (6개 항목)

1. 'DAO 특구' 도입: 어떤 곳을 특구로 보는 것이 적절한가?
2. 익명성 보장
3. 보급 계몽
4. 지방창생에 활용
5. 암호화폐 관련 규제 완화
6. 반사회적, 악덕 사업자를 DAO 참여에서 배제하는 구조 구축 (특히 지자체가 DAO를 가질 때 중요)

• 원문: https://www.taira-m.jp/2024/01/dao.html

해당 콘텐츠는 2024년 1월 25일에 자민당에서 발표된 'DAO 룰 메이킹에 대한 제언'을 번역한 콘텐츠입니다. 저는 전문 번역가가 아니기 때문에 오역이 있을 수 있습니다. 또한 본 글은 원저작자의 요청에 따라 불시에 삭제될 수 있습니다. 감사합니다.